Верхнеозерная крепость -
укрепленное поселение на правом берегу Яика, в 110 верстах к востоку от Оренбурга (основано в 1736 г.).
Накануне Пугачевского восстания крепость являлась крупнейшей и лучшей в фортификационном отношении на Верхнеозерной дистанции. Здесь были расквартированы значительный гарнизон, возглавлявшийся полковником О.Х. Демариным, и казачья команда атамана И.В. Немерова. В этой же крепости находилась штаб-квартира коменданта дистанции бригадира А.А. Корфа.
6 октября 1773, через день после появления повстанческого войска под стенами Оренбурга, Е.И. Пугачев послал в эту крепость указ, призывавший покориться власти "императора Петра Третьего". Корф арестовал пугачевских посланцев и пресек волнения местных казаков, выразивших готовность примкнуть к "государю-батюшке Петру Федоровичу" . Со своей стороны оренбургская администрация предприняла неотложные меры к укреплению обороноспособности Верхнеозерной. 10 октября И.А. Рейнсдорп предписал Корфу свести сюда гарнизонные и казачьи команды, артиллерию и провиант из других крепостей, после чего одну половину собранных сил отправить в Оренбург, а другой остаться в Верхнеозерной и оборонять ее "до последней возможности".
В конце октября Корф со сформированным им корпусом (2495 чел. с 22 пушками) ушел к Оренбургу, куда и вступил 14 ноября. В Верхнеозерной при коменданте Демарине осталась команда из 522 гарнизонных солдат и офицеров и 349 чел. нерегулярной конницы (казаки, калмыки, башкиры, татары) с 19 пушками .
Пугачев, стремясь овладеть крепостью, для захвата ее послал в середине ноября отряды своих атаманов А.Т. Соколова - Хлопуши и А.А Бородина -Шары. Однако предпринятый 23 ноября приступ успехом не увенчался . Три дня спустя, 26 ноября, к крепости подошел с частью своего войска сам Пугачев. Приступ начался с артиллерийского обстрела, продолжавшегося с утра до полудня, после чего повстанцы пошли на приступ, но были отбиты ожесточенно защищавшимся гарнизоном. Уже в десятом часу вечера Пугачев свои отряды от стен крепости отвел. Осажденные с тревогой ожидали возобновления штурма, но он не повторился . Взяв 29 ноября крепость Ильинскую, Пугачев затем возвратился в свой лагерь под Оренбург. До конца марта 1774 Верхнеозерная находилась в полуокружении действовавших вблизи нее башкирских и татарских повстанческих отрядов, с которыми гарнизон периодически вел бои .